為拓展智能櫥柜業(yè)務，蘇州百得勝智能家居有限公司決定與寧波帝沃力投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波勇文健投資合伙企業(yè)（有限合伙）、陳敏宏共同投資設立蘇州百得勝智能櫥柜有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門核準的名稱為準）。四方于2017年10月21日在江蘇蘇州簽署了《蘇州百得勝智能櫥柜有限公司設立協(xié)議》。

拓展智能櫥柜業(yè)務 百得勝已經在行動（圖片來源網絡）

10月27日，德爾未來發(fā)布《關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易的公告》，就百得勝拓展智能櫥柜業(yè)務進行了詳細說明，以下為公告全文：

德爾未來科技控股集團股份有限公司

關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

2017年10月26日德爾未來科技控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第七次會議審議通過了《關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易的議案》。

一、投資設立公司暨關聯交易概述

1、為拓展智能櫥柜業(yè)務，公司全資子公司蘇州百得勝智能家居有限公司（以下簡稱“百得勝家居”）決定與寧波帝沃力投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“帝沃力合伙企業(yè)”）、寧波勇文健投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“勇文健合伙企業(yè)”）、陳敏宏共同投資設立蘇州百得勝智能櫥柜有限公司（暫定名，最終以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“百得勝櫥柜”）。百得勝櫥柜注冊資本3,000萬元人民幣，其中百得勝家居以自有資金出資1,140萬元，出資比例為38%；帝沃力合伙企業(yè)出資990萬元，出資比例為33%；勇文健合伙企業(yè)出資810萬元，出資比例為27%；陳敏宏出資60萬元，出資比例為2%。四方于2017年10月21日在江蘇蘇州簽署了《蘇州百得勝智能櫥柜有限公司設立協(xié)議》。

2、勇文健合伙企業(yè)的普通合伙人為公司全資子公司百得勝家居的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理張健先生；勇文健合伙企業(yè)的有限合伙人為公司全資孫公司廣州百得勝家居有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理劉樹雄先生，出于謹慎性考慮，公司認為本次投資涉及關聯交易。根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定及《公司章程》的規(guī)定，本次發(fā)生的關聯交易，應當經公司董事會審議通過，無需提交股東大會審議。

3、公司將本次全資子公司投資設立公司暨關聯交易事項提交第三屆董事會第七次會議審議，非關聯董事以7票同意、0票棄權、0票反對，審議通過了《關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易的議案》。獨立董事對本次關聯交易事前認可并對本次關聯交易發(fā)表同意的獨立意見。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規(guī)定的重大資產重組，無需經過其他部門批準。

二、投資主體介紹

1、公司名稱：蘇州百得勝智能家居有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320509591163513T

注冊地址：吳江區(qū)汾湖經濟開發(fā)區(qū)318國道北側

注冊資本：4000萬元人民幣

法定代表人：張健

成立日期：2012年2月17日

經營范圍：智能家居、智能設備及配件、五金配件、門窗的銷售及網上銷售；節(jié)能環(huán)保產品、物聯網技術及周邊產品研發(fā)；廚房設備、家具、家居用品加工、銷售；室內裝修工程設計與施工。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

2、寧波帝沃力投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA293MK37F

住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山鹽場1號辦公樓十八號581室

執(zhí)行事務合伙人：賀海庭

成立日期：2017年8月22日

經營范圍：實業(yè)投資、投資咨詢、投資管理、資產管理。（未經金融等部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

3、寧波勇文健投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

3-統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA293MAD5G

住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山鹽場1號辦公樓十八號851室

執(zhí)行事務合伙人：張健

成立日期：2017年8月23日

經營范圍：實業(yè)投資、投資咨詢、投資管理、資產管理。（未經金融等部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

4、陳敏宏身份證號碼：3205251975***住所：江蘇省吳江市***

三、關聯方基本情況

企業(yè)名稱：寧波勇文健投資合伙企業(yè)（有限合伙）

企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會信用代碼：91330206MA293MAD5G

住所：浙江省寧波市北侖區(qū)梅山鹽場1號辦公樓十八號851室

執(zhí)行事務合伙人：張健

成立日期：2017年8月23日

經營范圍：實業(yè)投資、投資咨詢、投資管理、資產管理。（未經金融等部門批準不得從事吸收存款、融資擔保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務）（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）其中：勇文健合伙企業(yè)的普通合伙人為公司全資子百得勝家居的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理張健先生，認繳出資金額為人民幣500萬元，持股比例50%；勇文健合伙企業(yè)的有限合伙人為公司全資孫公司廣州百得勝家居有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事兼總經理劉樹雄先生，認繳出資金額為人民幣500 萬元，持股比例50%。出于謹慎性考慮，公司認為本次投資涉及關聯交易。

四、投資標的的基本情況

1、擬定名稱：蘇州百得勝智能櫥柜有限公司

2、擬注冊地址：蘇州市吳江區(qū)

3、公司類型：有限責任公司

4、注冊資本：3000萬元人民幣

5、擬經營范圍：產銷、設計、加工：櫥柜、電器、櫥柜配件、木制品；貨物進出口、技術進出口。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

6、持股比例及出資方式：百得勝家居持股38%，帝沃力合伙企業(yè)持股33%，勇文健合伙企業(yè)持股27%，陳敏宏持股2%。均以現金貨幣方式出資。以上信息最終以工商行政管理部門核準登記的為準。

五、公司設立協(xié)議的主要內容

1、合作各方名稱

甲方:蘇州百得勝智能家居有限公司

乙方：寧波帝沃力投資合伙企業(yè)（有限合伙）

丙方：寧波勇文健投資合伙企業(yè)（有限合伙）

丁方：陳敏宏

2、合作范圍

合作各方充分利用各自在家居定制行業(yè)的渠道、技術、營銷、管理等各方面的優(yōu)勢，建立共贏、可持續(xù)發(fā)展的合作伙伴關系，共同出資設立“蘇州百得勝智能櫥柜有限公司”（暫定名），作為發(fā)展櫥柜智能化定制業(yè)務的平臺。

3、合作方式

百得勝櫥柜注冊資本3,000萬元人民幣，其中甲方以現金貨幣方式出資1,140萬元，持有百得勝櫥柜38%的股權；乙方以現金貨幣方式出資990萬元，持有百得勝櫥柜33%的股權；丙方以現金貨幣方式出資810萬元，持有百得勝櫥柜27%的股權；丁方以現金貨幣方式出資60萬元，持有百得勝櫥柜2%的股權。

百得勝櫥柜自成立之日起三個月為業(yè)務整合過渡期。乙方控制人實際控制的東莞市丹得廚柜有限公司的相關資產轉讓給百得勝櫥柜（以買賣雙方協(xié)商的清單 為準），資產轉讓價格以甲方聘請的審計機構或評估機構出具的報告為準。甲方、 丙方應于百得勝櫥柜取得工商主管部門核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照后三十個工作日內出資 完畢；乙方、丁方應于百得勝櫥柜取得工商主管部門核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照后 3 個月內 出資完畢。百得勝櫥柜設立董事會，董事會成員為 3 人。董事候選人甲方推薦 2 人，乙 方推薦 1 人，由股東會選舉或更換。董事長由甲方推薦的董事擔任，經董事會選舉產生。董事長擔任公司的法定代表人。

4、競業(yè)禁止條款

除業(yè)務整合過渡期外，乙方、丁方及其關聯方不得以任何形式參與任何與百得勝櫥柜有競爭性的業(yè)務，包括但不限于：不得以董事、高級管理人員、雇員、 合伙人、股東、顧問或其他身份，直接或間接地在競爭對手中擁有股權，管理、 經營、加入或控制競爭對手，借款給競爭對手，向競爭對手提供財務或其他協(xié)助 或服務等。如乙方、丁方中任意一方或乙方、丁方的關聯方違反本條所作承諾， 均視為違約。但乙方現有在澳大利亞墨爾本的業(yè)務除外。 如乙方、丁方在百得勝櫥柜之外進行研發(fā)活動或從事競爭性業(yè)務的，其所取 得的任何研發(fā)成果及競爭性業(yè)務產生的收益，均應無償收歸公司所有。如因此給 公司造成損失的，應對公司進行全額賠償。

5、簽署日期、協(xié)議的生效條件和生效時間

協(xié)議簽署日期：2017 年 10 月 21 日 協(xié)議的生效條件和生效時間：本協(xié)議自四方簽署后成立，并在甲方董事會批 準后生效。

6、違約條款

公司設立協(xié)議生效后，各方應按照本協(xié)議規(guī)定全面、適當、及時地履行其義 務及約定，任何一方未履行本協(xié)議約定義務或違反本協(xié)議約定的條款，均構成違 約。違約方應按自己認繳注冊資本的 10%數額向守約方支付違約金，支付違約金 不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權利。 如出資人在取得工商主管部門核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照后未能按照本協(xié)議約定繳付 現金出資，則每延遲一日，違約方應按未繳付出資金額的萬分之一的標準向履約 方支付違約金，該違約金依履約方出資比例分配；如違約方在協(xié)議規(guī)定出資期限 屆滿后二個月內仍未能按照本協(xié)議約定繳付出資，則違約方應按照其未出資的數 額相應減少其在公司中的股權比例，具體的股權比例由守約各方協(xié)商確定。 因投資協(xié)議產生的爭議，各方應以友好協(xié)商方式加以解決，如協(xié)商不成，任 何一方可向蘇州仲裁委員會提起仲裁。 關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易的公告 - 6 -

六、投資設立公司的目的、風險及對公司的影響

1、投資的目的

目前階段，消費者除了對家居產品質量和環(huán)保的基本要求外，更進一步關注 整體裝修“風格是否匹配”以及“如何更好的利用空間、打造一個舒適的家”。 消費者對家居產品關注方向的變化，反應出了目前家居行業(yè)的大趨勢——整體家 居將成主流，消費者更喜歡整體裝修給人的感覺呈一體化，十分融洽和諧。 百得勝衣柜做為知名品牌，在定制衣柜方面積累了多年的行業(yè)經驗，具有領 先的環(huán)保理念、遍布全國的銷售網絡、過硬的產品品質、客戶至上的服務精神。 在 2016 年加入德爾未來科技控股集團股份有限公司以來，更是步入了一個發(fā)展 的快車道。 百得勝櫥柜的投資方之一帝沃力合伙企業(yè)的主要合伙人賀海庭先生是櫥柜 行業(yè)的資深人士，其實際控制的東莞市丹得廚柜有限公司是專業(yè)化的櫥柜生產 商，具有16年出口歐美的經驗，是國內最早從事櫥柜出口的企業(yè)之一。東莞市丹得廚柜有限公司在澳大利亞和香港設有直營分公司，憑借嚴格的質量標準和專 業(yè)化的團隊獲得當地工程客戶的高度認可，是香港和澳大利亞前端地產開發(fā)商的 長期認證的櫥柜產品供應商。東莞市丹得廚柜有限公司旗下品牌帝沃力 TIOVLI， 在深圳經營 18 年，在國內部分城市設有專賣店，是具有國際品牌形象的整體櫥 柜以及全屋定制家居品牌，專門服務于高端客戶，在業(yè)內享有良好的口碑和信譽。 為了抓住櫥柜智能化定制的發(fā)展機遇，為了實現公司全屋定制的大家居發(fā)展 戰(zhàn)略，也為了滿足消費者整體家居風格和諧統(tǒng)一的需求，百得勝家居攜手家居行 業(yè)資深人士，利用各自優(yōu)勢共同投資設立百得勝櫥柜，利用百得勝衣柜成熟的 B2B2C 商業(yè)模式，在全國開設百得勝櫥柜專賣店、體驗館，形成公司新的業(yè)務 增長點，用更好的業(yè)績回報廣大股東。

2、存在的風險及對公司的影響

本次投資設立公司，資金來源于自有資金，對公司的正常生產經營不存在重 大影響，不存在損害公司及股東合法權益的情形。此次投資設立公司的事宜，公 司將按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù)，不存在法律、法規(guī)限制或禁止的風險。

七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發(fā)生的各類關聯交易的總金額

當年年初至披露日，上市公司與寧波勇文健投資合伙企業(yè)（有限合伙）未發(fā)生關聯交易。 當年年初至披露日，上市公司與張健先生未發(fā)生關聯交易。 當年年初至披露日，上市公司與劉樹雄先生未發(fā)生關聯交易。

八、關聯交易的履行程序

2017 年 10 月 26 日，公司將本次全資子公司投資設立公司暨關聯交易事項 提交第三屆董事會第七次會議審議，非關聯董事以 7 票同意、0 票棄權、0 票反 對，審議通過了《關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易的議案》。獨立董事 對本次關聯交易事前認可并對本次關聯交易發(fā)表同意的獨立意見。 根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次投資設立 公司暨關聯交易事宜無需提交股東大會審議。

九、獨立董事意見

1、獨立董事的事前認可意見

作為公司的獨立董事，我們本著審慎、負責的態(tài)度，基于獨立判斷，對《關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易的議案》的相關材料進行了認真、全面的審查，現對本次偶發(fā)性關聯交易的事項發(fā)表事前認可意見如下：該筆交易屬于偶發(fā)性交聯交易，該交易事項定價客觀公允，不存在因此而損害公司及股東利益的情形，交易事項有利于促進公司業(yè)務的發(fā)展。上述交易事項不會影響公司獨立性，公司主要業(yè)務不會因此而對關聯人形成依賴。同意將該議案提交公司董事會審議。

2、獨立董事的獨立意見

公司全資子公司出資設立百得勝櫥柜暨關聯交易的事項符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，審議和表決程序合法合規(guī)。本次全資子公司投資設立百得勝櫥柜暨關聯交易的事項，不存在損害公司、股東，特別是中小股東利益的情形。本次全資子公司投資設立百得勝櫥柜暨關聯交易的事項，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向及未來發(fā)展規(guī)劃，有利于公司獲取新的投資機會，有利于公司拓展新盈利增長點，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上所述，我們同意本次全資子公司投資設立百得勝櫥柜暨關聯交易的事項。

十、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：此次設立百得勝櫥柜，各方均以貨幣資金形式、按照各自的持股比例對應出資，交易價格公允，不存在損害公司利益和廣大中小股東利益的情況。公司審議對外投資暨關聯交易事項的程序符合相關法規(guī)規(guī)定，不存在損害公司和股東利益的情況。

十一、備查文件

1、《第三屆董事會第七次會議決議》；2、《第三屆監(jiān)事會第五次會議決議》； 3、《獨立董事關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易事項的事前認可意見》；4、《獨立董事關于全資子公司投資設立公司暨關聯交易事項的獨立意見》；5、合作各方簽署的《公司設立協(xié)議》。

特此公告！

德爾未來科技控股集團股份有限公司董事會

二〇一七年十月二十七日

（來源：泛家居網）