中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會于2022年3月31日召開2022年第37次發(fā)行審核委員會工作會議，慕思健康睡眠股份有限公司的深主板首發(fā)申請獲通過。

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發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

1、發(fā)行人銷售以經(jīng)銷為主,經(jīng)銷采取買斷式銷售。請發(fā)行人代表說明:

(1)主要經(jīng)銷商備貨周期是否存在異常,是否存在經(jīng)銷商超出真實業(yè)務(wù)需求囤貨的情況;

(2)經(jīng)銷商無訂單提貨的商業(yè)合理性及期后終端銷售實現(xiàn)情況;

(3)發(fā)行人轉(zhuǎn)讓上海直營門店的原因及合理性、轉(zhuǎn)讓價格的公允性,轉(zhuǎn)讓前后銷售金額、毛利率變化情況;

(4)經(jīng)銷商是否和發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,發(fā)行人對經(jīng)銷商是否存在其他財務(wù)支持(如借款等),若存在,報告期各期的發(fā)生金額及利率水平。

請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明:

(1)綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司均值的原因及合理性;

(2)直營、電商渠道毛利率高于經(jīng)銷毛利率的原因及合理性,境外銷售毛利率較低的原因;

(3)直供渠道毛利率逐期下降、床架直供毛利率出現(xiàn)負(fù)數(shù)且波動較大的原因及合理性。

請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。

3、2020年12月,歐派家居通過其全資子公司歐派投資增持發(fā)行人股權(quán)。2019年、2020年和2021年1-6月,發(fā)行人對歐派家居的銷售收入持續(xù)增長。請發(fā)行人代表說明:

(1)歐派投資入股發(fā)行人的價格是否公允,發(fā)行人與歐派家居是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排;

(2)發(fā)行人對歐派家居的銷售收入大幅增長的原因及合理性,是否存在保底銷量,是否與歐派家居相關(guān)業(yè)務(wù)增長相匹配,是否具有可持續(xù)性。

請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。

4、請發(fā)行人代表說明:

(1)報告期內(nèi)發(fā)行人是否存在因偷稅漏稅被相關(guān)部門立案或者處罰的情形;

(2)發(fā)行人早期宣傳資料中是否存在違反《廣告法》《反不當(dāng)競爭法》等相關(guān)規(guī)定的情形,報告期內(nèi)是否存在因虛假宣傳、夸大宣傳被消費(fèi)者投訴及處理情況,目前宣傳是否已規(guī)范。

請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程,并發(fā)表明確核查意見。

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2021年6月22日，慕思發(fā)布上市招股說明書（申報稿），首次披露企業(yè)營收、凈利潤、經(jīng)銷商數(shù)量、持股結(jié)構(gòu)等重要經(jīng)營信息。77度摘錄重點(diǎn)如下：

（關(guān)注77度公眾號并回復(fù)“慕思”，可獲得612頁完整版上市招股書）。

01、經(jīng)營業(yè)績

招股書顯示，慕思近年來業(yè)績持續(xù)增長。2020年，慕思營收44.52億元，同比增長15.28%，凈利潤5.36億元，同比增長61.19%。

2018—2020近三年經(jīng)營業(yè)績

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作為對比，當(dāng)前中國上市軟體家居企業(yè)敏華控股、顧家家居、夢百合、喜臨門等，前兩者年度營收規(guī)模都在百億以上，敏華控股2021財年營收約136.42億元，同比增長35.32%，凈利潤約16.8億元，同比增長19.59%。顧家2020年營收126.66億元；凈利潤8.45億。均兩三倍于慕思。

而夢百合2020年營收65.3億元，喜臨門2020年營收56.23億元，均在慕思之上，但差距不大，尚在可追趕范圍內(nèi)。

02、募資19億

慕思本次公開發(fā)行不超過4001萬股，計劃募資18.99億元。

募集資金計劃運(yùn)用情況

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03、經(jīng)銷商及門店

報告指出，截至 2020 年 12 月 31 日，公司經(jīng)銷商數(shù)量為 1,401 家。公司通過經(jīng)銷、直營渠道發(fā)展了覆蓋國內(nèi)500余個城市、3500余家專賣店完善的線下終端銷售網(wǎng)絡(luò)。

專賣店除覆蓋境內(nèi)主要 KA 賣場且占據(jù)賣場有利位置外，還在澳大利亞、美國、意大 利、德國等 20 多個國家或地區(qū)設(shè)有專賣店。

經(jīng)銷模式是公司最主要的銷售方式。2018年到2020年，公司通過經(jīng)銷模式實現(xiàn)銷售收入分別為 24億、27億和 30.5億，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 75.85%、70.84%和 69.03%。

04、慕思床墊在國內(nèi)銷售排名第一

報告期內(nèi)，公司主要產(chǎn)品的銷售收入構(gòu)成情況如下：

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此外招股書特別指出，根據(jù)紅星美凱龍、居然之家提供的銷售排名數(shù)據(jù)。慕思床墊在國內(nèi)市場銷售排名第一。

05、慕思品牌矩陣

慕思目前已形成7大主力品牌，包括“慕思”、“V6 家居”、“崔佧（TRECA）”、“慕思國 際”、“思麗德賽（Sleep Designs）”、“慕思沙發(fā)”和“慕思美居”，構(gòu)建了完整的中高端及年輕時尚品牌矩陣。

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06、慕思股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本招股說明書簽署日，公司實際控制人王炳坤、林集永兩人直接和間接控制公司 87.81%的股權(quán)，王炳坤、林集永兩人在本次發(fā)行后仍控制公司 79.02% 的股權(quán)。此外，慕思總裁姚吉慶持股1.08%，紅星美凱龍持股2.5%，歐派持股1.5%。

股權(quán)結(jié)構(gòu)表

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06、最大客戶歐派

慕思與歐派家居于2019年9月聯(lián)合共創(chuàng)“慕思·蘇斯”品牌僅供歐派全渠道銷售。2019 年、2020 年，公司對歐派家居的銷售實現(xiàn)快速增長，收入金額分別為 6,288.15 萬元和 28,817.64 萬元，占營業(yè)收入的比例分別為 1.63%、6.47%，歐派家居已成為公司2020年度第一大客戶。

07、毛利率較高

受益于“慕思”品牌影響力和精細(xì)化生產(chǎn)成本管控，報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為 49.14%、53.49%和 49.28%，一直保持較高水平。

08、銷售費(fèi)用率較高

公司銷售費(fèi)用規(guī)模和占比均較高。2018年—2020年，公司的銷售費(fèi)用分別達(dá)到7.8億、12.1億和11億，銷售費(fèi)用率分別為30.73%、31.32%和 24.82%。

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